破产重整，破产重整网
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所谓破产重整，就是让上市公司再生，充分调动各方利害关系人（债务人、债权人、出资人、重整投资人以及政府主管部门等等）的积极性，共同拯救上市公司，共同退一步，从根本上让上市公司恢复生产经营能力，维持上市公司的正常经营秩序，实现企业的再生价值。
一、破产重整成功率仅三分之一
自2007年至今，以上市公司为破产重整对象的案件约有超过70家。其中沪市主板占约32％，深市主板约占27％，中小板约占26％，其余为创业板约15％。从重整实施情况来看，执行完毕仅35％左右、实施过程就被退市的约12％，未被受理约6％。换个角度来看，破产重整成功率也就35％左右。所以凤凰涅槃只有三分之一，大部分是一地鸡毛下的救命稻草而已。有些公司即便重整成功，但是股价依然低迷，濒临财务类退市或交易类退市。
根据司法实践下来，上市公司的破产重整主要程序分为七步：申请、受理、重整计划提交、债权人会议表决、裁定批准重整计划、执行和裁定重整执行完毕。整个流程时间大约半年左右，其中分为两个阶段：预重整（3个月）和正式重整（3个月）。
二、破产重整成为并购重组市场的新赛道
根据2020年10月份，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出：拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。（证监会、*人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）。
由此可见，上市公司破产重整与资产重组，将是未来几年内与注册制IPO一样成为市场热点。对于股票公开发行的上市公司来说单纯的破产重整是不可能的，一旦债务剥离后成为净壳，如果不配套资产重组甚至是重大资产重组（借壳上市），那么这个与监管政策背道而驰。如原舜天船舶SZ002608（现名江苏国信）同步实施破产重整和重大资产重组，这个成功案例证明了——破产重整是减负而资产重组是新生。
原舜天的破产重整计划是：先将现有资产予以拍卖或变卖，所获得到的变现资金 全部用于偿还债权人。包括有抵押债权14亿元；税款债权19亿元；普通债权30万以下全额获得清偿；超过30万元以上的债权部分，按10.56 ％的比例以现金方式清偿。
按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股股票。这些用于偿还扣除现金清偿后的债权，即30万元以上未获现金清偿的部分普通债权。
同时配套的重大资产重组计划：
A.发行股份购买资产，通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49％的股权、新海发电89.81％的股权、国信扬电90％的股权、射阳港发100％的股权、扬州二电45％的股权、国信靖电55％的股权、淮阴发电95％的股权、协联燃气51％的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商，确定标的资产的交易价格为 2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以 8.91 元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235,836.42 万股。
B.募集配套资金安排，舜天船舶以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资。
由此案可以看出在上市公司破产重整的重整计划里，基本上所有公司都使用“资本公积金转增股本”的方式，释放出资本公积金不除权，直接让投资人认购（认购的现金直接纳入上市公司可供清偿的资产用于偿债）或债权人分配（以股抵债）。同时启动重大资产重组（江苏国信借壳上市），这样的破产重整和资产重组可以是成功案例。
三、不良资产处理需要不断的深入思考和总结
但是实践中为什么仅三分之一的破产重整案例获得成功？我们可以发现近几年来真正成功的破产重整案件几个特点：
1、依据法治上轨，不仅纾困更在于重生。
2018年爆发股质危机后，大量非国有上市公司因股权质押爆仓导致公司控制权空转，企业现金流危机难以正常经营。因此，地方国资纷纷以输血纾困方式企图盘活。但是治标不治本效果不理想，大部分企业还是继续在半死不活中死扛。而纳入法制轨道的破产重整开始，企业重整成功概率极高，主要是国资市场化运作项目有增信措施和国资作为重整投资人占据主导地位。此外，国资主导的重整项目充分运用了不良资产剥离、资本公积金转增股票、小额债清偿大额债转股等有效工具。比如重钢（重庆钢铁SH601005），具体如下——
第一步，四源合基金（出资30亿）、重庆战略新兴基金（出资10亿）共同设立的钢铁平台公司重庆长寿钢铁有限公司，作为重组方参与重钢重整。
第二步，长寿钢铁通过司法重整程序以40亿元现金用于购买重钢股份铁前资产，以及有条件受让重钢集团所持重钢股份21亿股股票重整后以23、5％股份成为第一大股东；
第三步，重钢集团以30亿元现金用于购买重钢股份相关低效无效资产；
第四步，国开行提供35亿元贷款支持。
第五步，重钢股份获得105亿元现金，用于需现金清偿的有财产担保债权、职工债权、 50万元以下小额彼权、相关税费等优先债权共约101亿元；
第六步，每家普通债权人超过50万元的部分，每100元普通债权将分得约16股重庆钢铁A股资本公积转增股票，抵债价格按3.68元/股计算。
2、破产重整必须配套资产重组，否则空壳运转绝不可行。
非国有上市公司做破产重整，如果没有配套的资产项目用于重组，只是想做个“壳资源”，基本上很难通得过审批，而后面临的不只是重整失败，可能会因为市场不接受而二级市场的投资人用脚投票，导致股价不足1元而启动交易类退市。而即便是债务重整成功的上市公司，由于没有及时进行资产重组，也将会面临交易类退市或财务类退市的可能性极大。
非国有上市公司做破产重整和资产重组，重组方必须是国资项目或实体，比如安通控股，也正是国资央企招商局和中航信托的介入，加上自身物流行业的主业优势存在，因此破产重整顺利通过。重组方如果是非国资实体，而且重整投资人没有拿出更多的资金进行清偿，那么该重整方案和计划即便通过审批，也可能被债权人会议否决。
今年开始AMC（资产管理公司）积极参与破产重整和资产重组，如中国长城资产管理公司成功操作中国铁物破产重整后借壳原一汽夏利（现更名中国铁物000927），把原来AMC资管业务衍生到了投行业务：
第一步债务重组。长城资产出资收购中国铁物指定私募债券，成为私募债券持有人后，支持中国铁物整体债务重组方案。
第二步资产重组。长城资产将在满足核心风险控制要求的前提下，根据中国铁物债务重组的安排及需求，分阶段提供100亿元资金支持；同时与中国铁物、中国诚通对中国铁物名下位于北京、上海的9宗土地，位于一线城市的房屋建筑物以及位于省会及其他核心城市的土地房产等合作进行处置。
第三步是债转股及重组上市。中国铁物按照长城资产、中国诚通的要求，对其资产进行梳理、盘整，选定拟上市主体，在拟上市主体基本满足上市条件且壳资源已储备的情况下，长城资产以其收购的私募债价款为限享有优先转为拟上市主体股份的权利，长城资产债转股后支持拟上市主体重组上市。
2021年1月8日，代码为000927的上市公司由“一汽夏利”正式更名为“中国铁物”。通过重组上市的老牌国企中国铁物当天在深交所重新敲锣，锣声也预示着该公司摆脱债务困境后的“新生”。
3、司法创新，预重整盘活前置程序，时间换空间方式提高重整效率。
从地域来看，沿海经济发达地区的司法机关，提倡创新敢于尝试，尤其是深圳市中级人民法院在2019年3月14日推出了非常详尽有效的《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》，而这份工作指引也是本文重要的法律依据思路。其中，详细规定了“预重整”的概念，这的确是非常突出的创新之举。
“预重整”是近几年来司法实践上的一个突破，预重整其实是受理重整申请前，对于具有重整原因的债务人，为提高程序内重整效率和成功率，经债务人同意预重整并获得政府、主管部门等支持意见后，由法院听证审查决定对债务人进行预重整。所针对的企业是债权人人数众多，债权债务关系复杂，或职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业；或产业规模庞大，占据行业龙头或重要地位，对地区经济发展和金融环境稳定有重大影响的大型企业。
根据*人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第二点规定，申请人申请上市公司破产重整的，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。所以事实上，预重整（一般三个月左右）期间，债务人主要做的其实就是制定重整方案和计划，并且逐级报批留出的时间与重要阶段。
过去以往是先法院系统逐级上报，市中院—省高院—*法，然后*法发函给中国证监会（出具无异议函）和省级人民政府（一般是金融监管局委办出具维稳预案），获得回复后，再由*法逐级批转到承办的法院。由于申请破产重整的上市公司数量剧增，审批时限效率压力很大。所以，不少地区法院提出了“预重整”的概念，给于破产重整的利害关系人各方足够的时间进行审批。实践中往往采取同步推进的的办法，也就是先通过法院裁定预重整，获得“破申”字的文号，而上市公司则同时向省级人民政府和证券监管部门提交重整方案（其实跟重整计划差不多），当*法在发函给政府和证监部门时候，可以同步反馈节省时间提高效率。
四、维稳与发展，强化风险控制将是A股市场化运行的基础
综上而言，对于上市公司的破产重整而言，需要提高成功概率而实现凤凰涅槃。毕竟上市公司一旦破产清算，除了导致企业职工失业和债权人基本很难获得足够的清偿（一般清算下的清偿率，也就是30％左右，极端情况下10％也是很有可能），而且平均每家申请破产重整的上市公司都有几万名股东，由此导致的社会影响是非常不利的。为此，笔者根据从事上市公司破产重整等不良资产处理的经验，建议大家要具体考虑操作破产重整的各个要素与环节：何因Why（债务违约、违规担保和资金占用）；何事What（重整价值、重整可行性分析与清偿能力测算）；何地Where（破产重整案件管辖权）；何时When（预重整与正式重整时间进度）；何人Who（债务人、债权人、管理人、重整投资人、中介机构）；何法How（重整计划的拟定与债权人会议审议）以及破产重整的信息披露。
希望本文能够给深在资不抵债濒临困境的上市公司和利害相关方提供一个实证分析的思路，从而能够避免走弯路，错过*时机。同时也真心希望司法机关、政府监管部门、各中介机构等能够充分给困境中的企业以帮助，因为每家上市公司的破产退市都意味着成百上千的职工家庭面临困境和成千上万个投资者带来损失。但是，提高上市公司质量这是国策，也是必须经历的资本市场健康发展的过程，能够让上市公司出清风险，起死回生，善莫大焉。
金泽清2021年1月8日于上海
人寿险中最不容易看懂，且具有迷惑性的就是*险了。
*险始于80年代的美国，在2000年左右被引进中国，2000年之后买的保险，有不少朋友买的是这类产品，到现在仍然不知道自己到底有多少收益。感觉保费不贵，以为交上几年可以高枕无忧的能保障终身重疾。
其实不然，今天就来剖析一下这类产品，还大家一个明白。
何为*险
*险是包含投资和保障两大功能的人身保险产品，投保人将保费交到保险公司后，先扣除一笔“初始费用”然后进入到理财账户（投资账户），因为*险还带有保障账户（一年期的寿险或者重疾险），所以保障账户每年都会从理财账户（投资账户）中扣钱。
所谓的*险，只不过是保单在基础的保障责任之外，多了一个投资的账户。我们可以随时调高调低保障额度。如果调高了保障额度，就意味着从积累的保险的账户价值中，多拿点钱来买保险；相反如果是调低了额度，就是少买点保险，多存点保费在我的账户里面，产生收益。
打个比方，它就像保险行业里的“余额宝”。放在余额宝中放的钱，随时可以拿来在支付宝中去购买产品，当剁手党。如果不买的话，就让它自己躺在余额宝里产生收益。
举个例子
平安智盈人生，是*险存量保单里占有率较高的*。
而这款*险比较复杂，不仅有寿险保障，还附加一个重疾保障，意外险，究竟要交多久？究竟能不能有个终身保障？能读懂这个险种的人太少了。
以年交6000元，寿险保额22万，重疾保额20万——交费期（不限）为例。
这6000元的保费扣除初始费用和保障成本后的余额部分，进入*险账户，每月以结算利率（保底1.75%）复利增长，直到被保险人身故或现金价值为0时，合同终止。
理解这个险种，一定要看这三方面：
一看 “初始费用”
智盈人生*险合同条款中的初始费用是这样的。
你每年缴纳的保费，都要收取5~50%的管理费用；第1-5年的初始费用分别为保费的50%， 25%， 15%，10%，10%，第六年及以后为5%。也就是说，这份保单前1-5年的初始费用分别为3000元、1500元、900元、600元和600元，第6年及以后为300元。
这笔费用可是一笔不小的费用。而且不管你的*险缴费多久，只要你往里面存钱就一定要被扣这笔费用。
二看 “投资账户收益率”收益率“
目前我国内地的*险保底收益率是1.75%~3.5%，绝大多数人买的都是保底利率1,75%的；保底利率是*结算利率，目前市面上*险的结算利率普遍在4%左右，别忘了*险在缴费的时候先扣除了“初始费用5%~50%”，然后再给你4%左右的收益率，本质上你今天交的钱不还是属于亏的吗？
平安智盈人生*险，*险保底利率就是1.75%，历史结算利率为3.875%-4.5%，2020年2月份的结算利率为4.5%，未来如果市场利率一直下降，平安智盈人生是否还能保证历年的结算利率呢？答案是不确定的。但它可以合法地降低到保底利率1.75%，合同写明的超过1.75%以上的收益都是不保证的。
三看 “保障成本”收
寿险保障和重疾保障按月扣除保障成本，这个成本采用的是自然费率，随年龄递增，和一年期消费型险种无异。保障成本每个月从*账户价值里扣除，不用额外交。
账户的运作是这样的：
保费，减去初始费用，再减去保障成本，然后加上或许有的续保奖励，加上以每月公布的浮动利率算出来的利息，就等于*账户价值。
保障成本如何计算呢？别急，合同里面有。
从上表可以看出，保障账户（一年期的寿险和重疾险）成本又非常高，一年比一年的费用多！还有意外伤害和意外医疗也是有保障成本的，不是赠送的。
而且重疾理赔后，主险寿险的比例会相应减少。
保障成本越高意味着用于投资的部分越少，随着保障成本逐年上升，而账户价值积累不够多，账户价值入不敷出，导致最后账户归零，风险还没有发生，保单就终止了。
那时，也许正是你重疾风险较大的时候。
那时，也许你已经超过了重疾险的购买年龄。
那时，也许你的身体状况已无法通过健康告知。
如果那时候你才明白，原来这份保单是这个样子时，一切为时已晚。
这也是我一旦了解到有朋友是在2000年之后买的重疾险，一定会追问是不是买了类似产品，是否清楚这个保险的保障内容和运算逻辑。
即便如此，由于我的精力是有限的，最多是遇到一个提醒一个，促使我今天要把这个产品的形态写出来，希望有更多的人看明白这类保险的本质，用好这份保险。
如果你不缺这点钱，持续交费也无妨，你如果嫌它初始费用高，保底利率低，保障成本随着年龄越来越高，那就找一个纯重疾险的保险去优化，这种重疾险交多少，保多少，出险怎么赔，不出险怎么给，*交几年都是确定的。
写在最后
最后，如果你只想看结论，不看分析过程的话，我用三句话总结一下智盈人生这款产品。
第一句话：你每年缴纳的保费会扣除一定的管理费，管理费从5%-50%，其余的钱进入【投资账户】和【保障账户】，【保障账户】只保30种重疾。
第二句话：【投资账户】保底利率是1.75%，以往每年真实结算利率为利率3.875%~4.5%，【保障账户】年纪越大扣费越多。
第三句话： *险缴费年限是不限制的，所谓的保终身，前提是在你持续交保费的假设前提下，当你停止缴费的时候，【保障账户】会从【投资账户】中划扣保费，最后账户会被扣光，合同终止。
希望大家都能买对保险，用好保险，真正发挥保险的杠杆作用。
上海证券报
拓宽多元退出渠道 提高上市公司质量
◎
强化信息披露，设置价格参考，规定股权锁定期，沪深交易所昨日发布的破产重整信息披露指引，将从制度层面规范破产重整运作。
3月31日，为严格贯彻落实*、国务院决策部署，拓宽上市公司多元退出渠道，沪深交易所在中国证监会统筹指导下，分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（统称《破产重整信息披露指引》），并自发布之日起实施。上市公司及相关主体涉及破产事项的，应严格按照《破产重整信息披露指引》要求，履行信息披露等义务，切实保护投资者合法权益。
“近年来，上市公司破产重整案例增多，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。沪深交易所此次发布的指引，是有效履行监管职责、保护中小股东利益的及时举措，可进一步优化上市公司自律监管规则体系，有效保护上市公司、债权人和中小股东的利益。”有市场分析人士评价，指引从制度上推动了破产重整的规范运作。
《破产重整信息披露指引》坚持市场化、法治化方向，立足于规范破产重整等事项信息披露，完善上市公司风险化解和退出机制，保护投资者利益，维护规范透明的市场环境，推动构建有进有出的市场生态。
整体来看，《破产重整信息披露指引》总共包括8章54条，重点规范上市公司以及控股股东等相关方的重整、和解及破产清算事项，保障破产事项秩序，实现制度效果。具体规范方面，重点强化信息披露要求，确保破产事项全流程透明，有助于中小投资者和市场各方及时获取信息；明确权益调整和引入重整投资人的有关要求，为出资人组会议表决提供便利，充分保护中小投资者利益；发挥中介机构作用，要求财务顾问以及律师事务所等对相关定价、除权、有关会议程序等发表意见，提高合规性和透明度；另外，也对内幕交易防范、停复牌管理、破产事项的实施等提出了要求。
权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《破产重整信息披露指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《破产重整信息披露指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。
为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《破产重整信息披露指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。其中，特别要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。据悉，相关做法目前已经在上市公司实践中予以执行，本次是将实践中的惯例上升到规则层面。
前期，《破产重整信息披露指引》征求意见稿发布后，沪深交易所通过多种渠道广泛收集广大个人投资者和专业市场机构的意见、建议，共收到各类反馈建议近百条。从征求意见的总体情况来看，相关专业机构对《破产重整信息披露指引》的关注度较高，普遍认同规范破产事项的总体导向，形成了较为统一的市场共识，包括强化信息披露、维护市场主体知情权、规范权益调整和重整投资人引入、发挥中介机构作用和明确市场预期等。针对公开征求意见过程中收集到的合理建议，交易所高度重视、认真研究，已经在正式发布稿中充分吸纳并予以完善。
上交所表示，下一步，将严格执行《破产重整信息披露指引》有关要求，切实规范破产重整等事项，进一步拓宽多元退出渠道，推动提高上市公司质量。深交所表示，会结合市场发展情况不断研究完善相关制度规则，引导各方稳妥有序推进破产程序，畅通多元化退出途径，促进市场风险化解和出清，维护市场公开公平公正秩序，形成进退有序的良性市场生态。
“全国企业破产重整案件信息平台”由*人民法院建立，于2016年6月23日开始上线试运行，8月1日正式开通，目前已经涵盖了破产、公司强制清算、上诉等全部案件类型的办理。平台由全国企业破产重整案件信息网、企业破产案件法官工作平台、破产管理人工作平台三部分组成。
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问：债权人可通过哪些方式进行网络参会？
答：PC端进行网络参会：债权人可通过电脑，打开全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）登录网站，输入会议账号，进行网络参会；手机端进行网络参会：债权人可通过手机端，在微信中搜索【债权人会议】，并关注【破产债权人网络会议技术服务】*，即可通过手机端参加网络会议。
Q&A
问：已经进行网上债权申报，但是系统没有债权人信息怎么办？
答：经运维人员确认系统内没有债权人信息后，请联系破产管理人确认。
Q&A
问：如何找回密码呢?
答：在用户登陆页面点击“忘记密码”跳转到找回密码界面，录入身份证号和债权人申报债权的预留手机号（如是自行注册的账号请用注册时所用的手机号）即可自行验证找回。
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内蒙古自治区包头铁路运输法院 白杨
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