非上市公司(广州北站到深圳)非上市公司股份转让
非上市公司(广州北站到深圳)非上市公司股份转让
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中央纪委国家监委网站
近日，湖北省纪委监委发布该省公安厅原巡视员唐国清被开除党籍的消息，通报指出其“违反廉洁纪律，违规拥有非上市公司的股份”。
梳理中央纪委国家监委网站审查调查栏目发现，今年以来，不少被查处的厅局级以上党员干部涉及“违规拥有非上市公司股份”，例如，浙江省嘉兴市委原常委、副市长徐淼长期违规从事营利活动，投资入股多个非上市公司和项目；原中国建筑科学研究院副院长黄强违反上级部门规定，由他人为其代持非上市公司股份。
党员领导干部违规拥有非上市公司股份的背后，究竟有何利益可图？从各地纪委监委查处的相关案例看，违规持有非上市公司股份的党员干部，有的是与他人合伙经商办企业，违规从事营利活动获利；有的“无偿”或以显著低于市场价格的方式收受干股，行利益输送之实；有的把贿款当作本金，“投资”非上市公司股份，“以钱生钱”同时遮掩受贿所得；有的则更为隐蔽，在位办事，退休获利，把自己撇得“干干净净”。
拥有非上市公司股份的另一风险点在于，这种行为往往隐藏着党员干部与不法商人的利益输送。如，广西壮族自治区桂平市原副市长李汉彪“拿着老板们的钱”，以其侄子等人名义先后投资超过3000万元“入股”多家非上市公司。宁夏回族自治区原经信委党组副书记、副主任王俭安排其妻弟张某以150万元“购买”某公司50万股原始股，由张某代持，售出后获利4311万余元。而这部分股份正是服务管理对象为答谢王俭在承揽工程项目等方面的帮助，给予他的变相贿赂。
党员干部拥有非上市公司股份为权力提供了寻租空间，在破坏正常市场竞争秩序和营商环境的同时，也污染了当地政治生态和社会风气。《中国共产党纪律处分条例》明确规定，拥有非上市公司（企业）的股份或者证券属于违反有关规定从事营利活动的行为，情节较轻的，给予警告或者严重警告处分；情节较重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的，给予开除党籍处分。
既有禁令在先，为何屡禁不止？“代持”为违规拥有非上市公司股份提供了掩护。中国传媒大学法律系教授郑宁指出，由他人代为持股行为及背后权钱交易难发现、难证实，是部分党员干部铤而走险的重要原因。一些党员干部为规避监督，通常将个人所有的非上市公司股份，交由家人、亲属，甚至行贿方代持，从一般渠道难以发现关联。
针对此类问题，多地已开展国家公职人员拥有非上市公司股份问题专项整治工作。各级纪检监察机关靠前监督、*监督，紧盯廉洁纪律，堵塞漏洞风险。
各地健全信访举报渠道，从信访举报中发现线索，循线深挖，*施治党员干部违规持有非上市公司股份问题。以李汉彪案为例，桂平市纪委监委对大量群众信访举报进行分析研判，初步了解到李汉彪违规参与企业经营及受贿情况，再通过关联其他案件行贿人，挖掘出代持股份的具体信息，为查实违纪违法行为打下基础。
行贿不查，受贿不止。坚持受贿行贿一起查，打击不法商人腐蚀党员干部的企图。近日，湖南省纪委监委公开通报8起行贿典型案例，案例中的行贿人都是私营企业主，因行贿情节恶劣、金额巨大，被处以刑事处罚。首都经济贸易大学法学院副院长尹少成表示，党员干部持有非上市公司股份，离不开公司股东的协助和配合，通过追究行贿责任，释放受贿行贿一起查的强烈信号。（中央纪委国家监委网站 李灵娜 徐菱骏）
广州日报讯 （全媒体
站改后的广州北站二站台焕然一新，主要接发普速客运列车。站台由原来宽8米、高0.3米的低站台变为宽12米、高1.1米的标准高站台，并增设垂直电梯和扶梯，站台面与旅客列车车厢平齐，站台容量更大，旅客乘车更加舒适。
普铁高铁城际地铁换乘
5分钟内实现
同时，广州北站靠站前路一侧的东出站口也将恢复使用，东西两侧均可同时进出站，旅客出行更加轻松便捷。
为更好地服务旅客，贴合客流需求，广州北站与城际花都站之间还开通了便捷换乘通道，实现广州北站、城际花都站和地铁广州北站在公共交通区域上的互联互通，旅客可在5分钟内在广州北站交通枢纽实现普铁、高铁、城际、地铁四者之间的便捷换乘。
“8月10日起，车站将开办前往西宁、兰州、太原、洛阳、成都、重庆、汉中、万州、南丹、松桃、常德、怀化、长沙、衡阳等地的32趟普速旅客列车客运业务。”广州北站站长刘耀明告诉
值得注意的是，此次广州北站普铁复营后，部分前往深圳、惠州方向的普速客车将变更运行区段，经广州北站通过广石线直接开往东莞方向，不再经停广州站、广州东站。
“广州北站普铁恢复运营将使粤港澳大湾区铁路运能进一步释放，推动京广线与广石线、广深线的深度互通互连，加快构建广东地区铁路枢纽‘五主四辅’新格局。”广铁集团客运部相关负责人说。
【股权转让涉税要点概括】
1.股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。
2.股权转让时，即使是0元或1元转让，也需要申报企业所得税（税率25%，可以享受相关所得税优惠政策）或个人所得税（20%）、印花税（0.5‰，自然人或小规模纳税人减半征收）、增值税（6%）及附加税费。非上市公司股权转让不需要申报增值税及附加税费。
3.税务局有权核定股权转让收入，所以企业需要提交证据证明股权转让价格是合理的。
4.股权转让方是纳税人、股权受让方是扣缴义务人，个人股权转让通常在被投资企业所在地税务机关申报税费。一般在纳税义务发生的次月15日内申报缴纳个税，印花税通常跟随个税同时申报缴纳（税法依据不明确）。
序号 | 25个涉税问题 |
1 | 股权转让成为税务检查的重点了吗？ |
2 | 哪些股权转让行为会成为税务稽查的重点？ |
3 | 哪些行为属于股权转让行为？ |
4 | 什么是股权转让收入？是否包括违约金、补偿金？是否 包括合同约定的后续收入？ |
5 | 个人股权转让的纳税人和扣缴义务人是如何规定的？被 投资企业有何义务？ |
6 | 扣缴义务人应于何时向主管税务机关报告股权转让情况？ |
7 | 公司股权转让涉及的税费有哪些？ |
8 | 个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？ |
9 | 股东注册资金实缴0万元，股权可以0元或1元确认转让 收入申报印花税？ |
10 | 股权转让如何计算个税和印花税呢？ |
11 | 亲属之间无偿转让股权，需要交个人所得税吗？ |
12 | 税务机关核定个人股权转让收入的方法有哪些？ |
13 | 何种情况下需要核定股权转让收入？ |
14 | 什么情况属于股权收入明显偏低？ |
15 | 什么情形属于股权转让收入偏低的合理情形？ |
16 | 股权原值如何确认？ |
17 | 股权转让的纳税地点如何确认？是在机构所在地还是合同 签订地？ |
18 | 股权转让的纳税时点如何确认？ |
19 | 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税 （扣缴）申报时，应当报送哪些资料？ |
20 | 纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需 要履行哪些义务？ |
21 | 转让的股权是以人民币以外的货币结算的，如何折算成本 人民币计算应纳税所得额？ |
22 | 税务机关应如何与工商部门合作？ |
23 | 什么是股权转让的链条式动态管理？ |
24 | 纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理 纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，应如何处理？ |
25 | 对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构 参与？ |
问题1：股权转让成为税务检查的重点了吗？
是的。股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。目前不少地方市场监督管理局与税务局实行信息交互，陆续实行先纳税申报再股权登记变更的方法。
2021年开始，税局将重点稽查个人股权转让。2020年，中山市、江门市、惠州市、阳江市、汕尾市、珠海市横琴新区、清远市、云浮市等地税务局和市场监督管理局联合开展个人转让股权查验工作。
案例：自然人股权转让偷逃税遭重罚！补税、罚款合计：4000多万。
2017年8月,肖同春、林健、繆晓权、张树元、吴宜雄、徐守雄、温春保7人分别向吴晓佺转让了各自持有的“西安华东万和城项目”相关股权时，为了达到不缴应纳税款的目的，使用另行签订登记转让价款按照注册认缴资金等额转让的虚假协议进行股权变更登记。
在实际股权转让时，转让总金额为2.691亿元。应补缴印花税税款13.455万元。
2017年9月,吴晓佺按照签订的相关股份实际股权转让协议支付转让所得时，未办理以上7人的个人所得税全员全额扣缴申报。
税务行政处罚决定:
（1）对吴晓佺不申报缴纳印花税的行为，属于纳税人采取伪造记帐凭证，不列、少列收入，不缴应纳税款的偷税行为，拟对吴晓佺处以不缴印花税税款一倍的罚款13.455万元。
（2）拟对扣缴义务人吴晓佺处应扣未扣、应收未收税款一倍的罚款4623.309万元。
以上两项拟处罚款共计：4623.309万元+13.455万元=4636.764万元。
问题2：哪些股权转让行为会成为税务稽查的重点？
（1）频繁多次转让过股权的。
（2）平价或者0元股权转让的。
（3）转让日企业盈利净资产较大的。
（4）转让日七种高溢价资产（被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权）占企业总资产比例超过20%的。
（5）自然人股权转让签订阴阳合同的。
（6）自然人股权转让未依法申报个税和印花税的。
（7）利用股权转让来实现买卖大额房产土地的。
（8）利用增资减资来变相实现股权转让的。
（9）利用合伙企业核定经营所得来达到降低自然人股转个税目的。
（10）股权转让之前财务提供虚假亏损报表达到降低自然人股转个税目的。
（11）“友情”价转让股权的。
（12）以股权抵偿债务属于股权转让行为未依法申报个税的，转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。
（13）自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权未申报个税的。
（14）盈余公积等转增股本未依法申报个税的。
（15）资本公积等转增股本未依法申报个税的（资本公积转增资本的税务问题我们会有专题研究）。
（16）未分配利润等转增股本未依法申报个税的。
（17）自然人股权转让的转让原值确认不正确的。
（18）自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务的。
（19）自然人股权转让企业承担个税印花税汇算清缴未纳税调整的。
（20）自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务的。
（21）自然人股权中与股权转让有关的违约金属于股权转让收入但是未依法履行扣缴个税义务的。
（22）隐名股东与显名股东在股权转让时税负承担主体的风险。
（23）自然人股权转让中个税和印花税纳税地点是不合法的。
（24）自然人股权转让中股权转让完成但是尚未支付转让款未依法申报个税的。
（25）对个人非货币资产转让所得未依法申报个税的。
（26）个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税的。
（27）虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。
问题3：哪些行为属于股权转让行为？
股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
（1）出售股权；
（2）公司回购股权；
（3）发行人*公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（4）股权被司法或行政机关强制过户；
（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（6）以股权抵偿债务；
（7）其他股权转移行为。
以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。
政策依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告（2014年）第67号）。
问题4：什么是股权转让收入？是否包括违约金、补偿金？是否包括合同约定的后续收入？
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
问题5：个人股权转让的纳税人和扣缴义务人是如何规定的？被投资企业有何义务？
个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。
被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。
问题6：扣缴义务人应于何时向主管税务机关报告股权转让情况？
扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
问题7：公司股权转让涉及的税费有哪些？
股权转让正常涉及以下税费：
（1）居民企业的企业所得税。企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受企业所得税相关优惠。
政策依据：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
（2）企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。
一般纳税人金融商品转让税率为6%。
政策依据：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定：“一、（三）销售额3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”
（3）附加税费。根据实际缴纳的增值税缴纳，城市维护建设税按照城市市区7%、县城镇5%、其他地区1%缴纳；教育费附加按照3%缴纳；地方教育附加按照2%缴纳。
（4）印花税。立据人双方按照0.5‰缴纳。符合条件的，可以享受相关优惠政策。小规模企业或自然人转让股权，可以享受0.25‰的优惠税率。
政策依据1：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据；”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”企业根据实际业务，符合条件的可享受相关税费优惠。
问题8：个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。
问题9：股东注册资金实缴0万元，股权可以0元或1元确认转让收入申报印花税吗？
举例：公司注册资金1000万元是认缴制，实收资本为0元，因此股权转让时可以0元或1元确认转让收入！这个认知是错误的。
当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。
看看深圳税局在2019年的回复：
注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2019-11-07）
答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
还有四川税务局的回复：
问：我公司于2020年5月成立，认缴出资500万元，至今未实际出资（并且我公司未发生任何业务），现在一个股东不愿意做了将其50%股权（认缴出资额250万元）以“0”元的价格转让给其他人（得到其他股东的认可），该股权转让印花税该如何确定？
现在我们根据《中华人民共和国印花税暂行条例》认为印花税股权转让应按照股权交易价格即“0元”为计税基数，我们本地税务局认为应按照认缴金额“250万元”作为计税基础，请问该次股权转让双方是否应缴纳印花税？
四川12366纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）《印花税税目税率表》规定：“包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。” 以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。答复机构：四川省税务局；答复时间：2020-06-29。
问题10：股权转让如何计算个税和印花税呢？
举例
王总有个有限责任公司，*控股，注册资金1000万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过两年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。
此次股权转让需要缴纳个税、印花税。税金计算
（1）股权对应的净资产公允价值份额=1000万元**=1000万元。因此核定股权转让收入=1000万元。
（2）股权转让属于财产转让所得，个税税率20%。
应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元。
3.转让人和受让人分别缴纳股权转让的印花税=1000*0.05%=5000元。根据《财政部税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），印花税可以减半征收，即实际缴纳2500元/人。
政策依据1：国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 、第十四条。
政策依据2：根据《财政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）“三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。四、增值税小规模纳税人已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本通知第三条规定的优惠政策。”
在实际执行中，自然人也享受上述减半的优惠。
问题11：亲属之间无偿转让股权，需要交个人所得税吗？
亲属之间无偿转让股权是否征税，需区分情形。按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。
问题12：税务机关核定个人股权转让收入的方法有哪些？
答：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
（二）类比法
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;
2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
（三）其他合理方法
主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
问题13：何种情况下需要核定股权转让收入？
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形：
（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（4）其他应核定股权转让收入的情形。
注：主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。
问题14：什么情况属于股权收入明显偏低？
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（6）主管税务机关认定的其他情形。
问题15：什么情形属于股权转让收入偏低的合理情形？
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
注：主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。
问题16：股权原值如何确认？
通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
问题17：股权转让的纳税地点如何确认？是在机构所在地还是合同签订地？
1. 印花税
《印花税暂行条例》及其施行细则对印花税的纳税地点规定的不明确。总局仅对全国性订货会所签订合同印花税纳税地点有明确规定。
《国家税务局关于订货会所签合同印花税缴纳地点问题的通知》（国税函〔1991〕第1187号）第一条规定，在全国性商品物资订货会（包括展销会、交易会等）上所签合同应当缴纳的印花税，由纳税人回其所在地后即时办理贴花完税手续。对此类合同的贴花完税情况，各地税务机关要加强监督检查，并相应建立必要的纳税管理办法。
第二条规定，对地方主办、不涉及省际关系的订货会、展销会上所签合同的印花税纳税地点，由各省、自治区、直辖市税务局自行确定。
《国家税务总局关于发布<印花税管理规程（试行）>的公告》（国家税务总局公告2016年第77号）第十条规定，同一种类应纳税凭证，需频繁贴花的，可由纳税人根据实际情况自行决定是否采用按期汇总申报缴纳印花税的方式。汇总申报缴纳的期限不得超过一个月。
采用按期汇总申报缴纳方式的，一年内不得改变。
根据上述规定，全国性订货会所签合同在纳税人机构所在地办理贴花。其他印花税一般也在机构所在地办理贴花。以下地方规定供参考：
《新疆维吾尔自治区地方税务局关于印花税纳税地点问题的通知》（新地税函〔2013〕76号）规定：
一、各类应税合同印花税纳税地点为签定合同纳税人机构所在地（个人的为住所所在地），即各地地方税务机关只负责征缴本辖区内纳税人所持应税合同应纳的印花税。实行代扣代缴印花税办法的除外。
二、对于异地施工的建安企业，在办理外出经营许可证时，应向其机构所在地地方税务机关申报缴纳建筑安装工程承包合同印花税，没有外出经营许可证的，其劳务发生地地方税务机关可以征缴其建筑安装工程承包合同印花税。
来看看厦门税务局的答复：
问：我司有2个股东：1、金寨合伙企业5%；2、浙江总部95%。现在金寨合伙企业把5%股权转让给浙江总部，没有约定在哪里签订合同，都是各自盖章，然后邮寄给对方，那现在金寨合伙企业和浙江总部的印花税是要在哪里缴交？（厦门市税务局，日期：2019-08-02）
答：一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）第七条规定：“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”即在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。
二、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十四条规定：条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。因此，印花税应当在股权转让协议书签订时，在协议书签订地及时贴花完税。
综上，我们建议，股权转让方合同*要注明合同签署地点（通常为被投资主体所在地），则印花税也在合同签署地点申报缴纳。申报时也建议再与税务局明确一下。
2.个人所得税
个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。
问题18：股权转让的纳税时点如何确认？
股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
2.股权转让协议已签订生效的；
3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；
5.股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务行为已完成的；
6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
核定征收印花税的，按月（季）申报。实行核定征收印花税的，纳税期限为一个月，税额较小的，纳税期限可为一个季度，具体由主管税务机关确定。
在实际执行中，如果股权协议已经生效，但是受让方尚未支付转让款，导致转让方没有资金无法履行纳税义务，是可以向主管税务局申请延期申报或者延期缴纳的。在申请时，通常税务局会要求纳税义务人预缴一部分税款。在深圳福田区，税务局设有纳税服务处，可以对此申请最初最终审批。在深圳，通常延期纳税的时间最长不超过3个月。
问题19：纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送哪些资料？
应当报送以下资料：
（1）股权转让合同（协议）；
（2）股权转让双方身份证明；
（3）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；
（4）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；
（5）主管税务机关要求报送的其他材料。
问题20：纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？
（1）事先报告义务
扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
（2）纳税申报义务
在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。
（3）事后报告义务
被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。
问题21：转让的股权以人民币以外的货币结算的，如何折算成人民币计算应纳税所得额？
转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。
问题22：税务机关应如何与工商部门（市场监督管理部门）合作？
税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。
问题23：什么是股权转让的链条式动态管理？
税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。
问题24：纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，应如何处理？
依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。
问题25：对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构参与？
各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。
非上市公司股权激励协议
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
一、股权转让
出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。
二、激励对象的资格
１、同时满足以下人员：
（１）为_____公司的正式员工。
（２）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。
（３）为公司_____等岗位*管理人员和其他核心员工。
２、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
３、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
三、标的股权的种类、来源、数量和分配
１、股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。
２、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____％的股权。
３、分配
（１）本股权激励计划的具体分配情况
姓名 | 职务 | 获授股权（占公司实际资产比例） | 占本计划授予股权总量的比例 |
合计 |
（２）_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
１、有效期
本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为_____年。
行权有效期为_____年。
２、授权日
（１）本计划有效期内的_____年___月___日。
（２）_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____％、_____％、_____％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
３、可行权日
（１）各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
（２）本次授予的股权期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年（行权限制期）后，可在_____年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
４、禁售期
（１）激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。
（２）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
五、股权的授予程序和行权条件程序
１、授予条件
激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
（１）业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。
（２）绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、授予价格
（１）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。（２）资金公司授予激励对象标的股权所需资金的１/３由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。
３、股权期权转让协议书
公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
４、授予股权期权的程序
（１）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
（２）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
（３）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
（４）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
５、行权条件
激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：
（１）激励对象《_____公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
（２）在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
序号 | 项目 | 年 | 年 | 年 |
１ | 净利润 | |||
２ | 销售收入 | |||
３ | 销售毛利率 | |||
４ | 净资产收益率 | |||
５ | 销售货款回笼率 | |||
６ | 销售费用率 |
六、本股权激励计划的变更和终止
１、激励对象发生职务变更
（１）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
（２）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
（３）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
２、激励对象离职
指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况
（１）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（２）有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
ａ、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。
ｂ、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。
ｃ、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（４）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以１/３购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
３、激励对象丧失劳动能力
（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
４、激励对象退休
激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
５、激励对象死亡
激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
６、特别条款
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
七、附则
１、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
２、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
３、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
八、协议的生效
１、本协议自双方签字之日起生效。
２、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名或盖章）
年 月 日
乙方（签名或盖章）
年 月 日
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